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海航集團再做資產騰挪:關聯交易為何遭中小股東反對?

時間:2019-11-08 13:25來源:中國經營報 作者:中國航空

 

本報記者 余燕明 北京報道

在中小股東們已經投下高反對票后,海航投資集團股份有限公司(000616.SZ,以下簡稱“海航投資”)仍然決意繼續推進兩筆關聯交易,并將再次召開股東大會審議交易事項。

這兩筆關聯交易,其實是海航投資收購海航投資控股有限公司(以下簡稱“海航控股”)在2只基金所擁有的權益份額。其中,海航投資與海航控股均受海航集團實際控制,兩者屬關聯方。

今年9月上旬,海航投資決定一并收購海航控股所持“海南恒興聚源股權投資基金合伙企業(有限合伙)”(以下簡稱“恒興聚源”)92.86%的權益份額,以及“海南海投一號投資合伙企業(有限合伙)”(以下簡稱“海投一號”)7.3%的權益份額。

通過搭建的境內外股權結構,其中,恒興聚源間接持有位于美國紐約曼哈頓的“鐵獅門一期”商業項目的絕大多數開發權益,海投一號則間接投資了位于美國紐約布魯克林的“鐵獅門三期”商業項目的絕大多數開發權益。

為了收購海航控股所持恒興聚源92.86%的權益份額及海投一號7.3%的權益份額,海航投資擬支付對價分別為13.95億元及0.73億元,總計約14.68億元。

值得注意的是,這兩筆關聯交易其實并未產生溢價。海航投資與海航控股雙方協定的交易價格,乃是根據恒興聚源與海投一號的歸母凈資產及海投控股所持權益份額比例確定。

即便收購對價沒有產生溢價的條件下,交易事項在今年9月下旬提交給股東大會審議時,關聯股東回避表決后,中小股東們對這兩筆關聯交易投下了接近76%的高反對票,交易事項未獲通過。

另據《中國經營報》記者了解,在今年初,海航投資已經通過股權置換的方式,取得了從海航控股置換的海投一號77.7%的權益份額,作價近7億元。

因此,如果海航投資這次最終能夠完成收購海航控股所持海投一號7.3%的權益份額,海航投資對海投一號擁有的權益份額將達到85%。

盡管海航投資收購海投一號的關聯交易里,均是根據海投一號的歸母凈資產及海航控股所持權益份額比例進行定價,并無產生收購溢價,但據記者詳細對照后發現,海航投資在此過程中先后披露的海投一號2018年度財務數據,以及據此所確定的交易對價,實際上存在一定瑕疵。

海航投資在今年初通過股權置換取得海投一號77.7%的權益份額時,據其披露,截至2018年底,海投一號的歸母凈資產接近9億元,相應的交易對價約為7億元。

而據今年3月初海航投資補充披露的海投一號2018年度審計報告,至2018年底,海投一號的歸母凈資產接近10億元。

記者已向海航投資方面詢問其所披露海投一號2018年度財務數據存在出入的原因,以及由此對收購海投一號相關權益份額時定價產生的影響,但該公司方面未予答復。

據記者進一步了解,海航投資在今年密集與關聯方海航控股進行一系列股權置換、現金收購等行動,實質上是兩者之間進行的資產騰挪。

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